物美創(chuàng)始人張文中被抓后，吳堅忠接任并引領企業(yè)平安向前；創(chuàng)維創(chuàng)始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學斌臨危受命使企業(yè)業(yè)績一路向上。但或許正因為國美事件的主角是黃光裕和陳曉，他們的人性注定了國美不會復制那些經典案例。那么，作為局外人看來，黃光裕和陳曉關于這場對決都有哪些牌已經或即將亮出？

    黃光裕

    牌1：收回“國美”商標

    牌2：提議股東會罷免陳曉

    牌3：網上輿情同情我

    陳曉

    牌1：高管與我“共進退”

    牌2：我出局國美要賠24億

    牌3：稀釋黃氏股份

    回想起當年黃光裕那句“沒有誰比陳曉出任總裁更合適”，此時更讓人感嘆。黃光裕和陳曉關于國美權屬的對決注定是不可能出現平局的——成王敗寇，要么黃勝、要么陳留，“黃陳共治”的局面將一去不返，盡顯商業(yè)競爭的殘酷一面。最多十天，國美的現任掌門人陳曉就要對黃光裕罷免他的臨時股東大會作出安排，否則黃光裕就要自行開會表決。

    ■ 高管誓言與陳曉“共進退”

    公司高管層要與陳曉“共進退”，是陳曉方面最新打出的一張牌。近日，包括李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁以及財務總監(jiān)方巍的五人高管團隊集體亮相，均表示要與以陳曉為主席的現任董事局共進退。言外之意，如果陳曉被驅逐出董事會，那么國美現任高管層都將隨他而去，國美將面臨著群龍無首的局面。不過，這張牌相對顯得有些牽強，因為做此番表態(tài)的都是與黃光裕打拼了一二十年的舊部,他們僅僅與陳曉共事幾年就如此齊刷刷地表態(tài)“不侍二君”，多少讓人感到有些懸念。

    對此，黃光裕家族對于多位高管“共進退”的言論的回應則顯得比較得體。黃光裕家族首先回應稱理解這些高管在特殊環(huán)境下說出的話“可能會言不由衷”，他們相信這支二十多年來磨礪出的高管團隊不會出現“嘩變”。同時黃氏家族也表態(tài)，“國美電器是一個完整的體系，不會把企業(yè)存亡系于某幾個人的身上�！�

    很多人把國美高管的“倒戈”歸結于陳曉通過股權激勵為他們打造了一副“金手銬”。事實上，即便對決中黃勝陳敗，高管是否集體出走與是否能獲得激勵股權并無必然聯(lián)系。所以這種推測并靠不住。另一種推測，“共進退”是高管們對陳曉企業(yè)管理才能以及個人魅力的肯定。但事實上，當年陳曉將永樂家電賣給黃光裕從而變身國美管理層時，與他共同戰(zhàn)斗多年的高管并沒有一個人與他“共進退”。當然陳曉甚至因為只身一人從上海進京赴任而被稱作是“最寂寞的總裁”。

    更合理的解釋是，就高管共進退而言，只是商人必備的一種姿態(tài)——順勢而為。在當前黃光裕身陷囹圄、陳曉總攬大局的背景下，如此景象并不奇怪。事實上，當年陳曉作為永樂家電掌門人時，一直視黃光裕為最大競爭對手，但當國美收購永樂之后，他能立刻變身為黃光裕的合作伙伴并充當起黃的“高級打工者”角色，正是他也具備這種素質的結果。

 ■ 陳曉出局，國美要賠貝恩24億

    如果陳曉出局，國美電器將面臨一項高達24億元的巨額賠償，而這正是源自去年陳曉引進美國貝恩資本入股國美電器時所簽署協(xié)議中的相關條款，這也是如今黃光裕要罷免陳曉而遇到的一大障礙。現在看來，這或許是陳曉先知先覺料到黃光裕有一天可能與自己翻臉而留下的后手。

    2009年6月，在黃光裕出事7個月后，貝恩資本認購了國美15.9億元的可轉債，獲得國美電器第二大股東地位。當初的協(xié)議中規(guī)定國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，如果違約就要以24億元贖回貝恩認購的可轉債。此外，協(xié)議還對國美現有管理團隊進行了鎖定：協(xié)議規(guī)定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職，就屬于觸發(fā)國美違約的特殊事件，國美也要賠付24億元。另外，陳曉還以個人名義為國美電器做了貸款擔保，一旦他離職就會解除擔保，也會觸發(fā)24億元賠償的違約條款。

    這24億元賠償就是陳曉指責黃光裕“不顧國美死活”的緣由。對此，黃光裕家族則回應稱當初陳曉引進貝恩資本簽下如此苛刻的條款就是為了“日后奪權”留的后手。他們指責當初本可以引進很多其他資本，但陳曉偏偏選擇了條件苛刻的貝恩。事后有消息稱，領銜貝恩資本的竺稼是陳曉的老相識，多年前兩人曾就永樂股份簽署過著名的對賭協(xié)議。如果陳曉把自己的老朋友引進國美電器做二股東，自然引起了黃光裕的不滿。黃光裕家族表示，對當時的談判簽約都沒有能夠及時了解，因為從談判開始陳曉就不透露任何信息，理由是保密期只有董事會成員能夠了解。

    ■ 黃光�？赡苁栈亍皣�美電器”商標權

    目前可以預見的黃光裕最有力的一張底牌，就是其個人擁有的“國美電器”商標權，以及300多家未納入上市公司的國美門店。這300多家門店原計劃在2011年底優(yōu)先注入上市公司，這也一直是投資者期待的利好消息。然而，隨著陳曉和黃光裕的矛盾公開，一旦陳曉“去黃”成功，這些門店很可能無法進入上市公司，使投資者期待落空。而更難以想象的是，黃光裕一旦宣布收回“國美電器”的商標權，那么未來陳曉掌控的千家上市公司門店究竟能不能順利改旗易幟還是個變數。

    不久前，黃光裕家族嘗試投資的一種新型業(yè)態(tài)——體育用品專賣在北京開張了首家門店，其名稱就叫“國美銳動”。當時很多不解內情的人認為這是國美電器的跨界經營舉動。事實上，國美銳動是黃光裕家族的鵬潤集團自行投資的，與國美電器并無資本關聯(lián)。而這個與電器完全不沾邊的企業(yè)本無必要也非要用上“國美”的名號。那么這是不是黃光裕家族對“國美”商標權屬的一種暗示？

    不過這種就是一種魚死網破的下策，因為商標之變必然會讓上市公司出現混亂元氣大傷，而黃光裕僅持手中的300多家門店顯然也很難再復制出一個新國美。

    ■ 臨時股東大會表決前增發(fā)新股

    今年5月份，國美股東大會曾經通過一項授權董事會增發(fā)20%股份的決議。當時這項決議并沒有引起外界太多的關注，而就黃光裕方面看來，這項授權實際是陳曉削弱黃光裕持股比重、“去黃光�；�”的重要環(huán)節(jié)。因此在8月5日公開翻臉時，黃光裕提出的動議中，取消這項授權排在了罷免陳曉之前。

    目前黃光裕持有國美電器33.98%的股權，微弱超過三分之一表決權，而就是這個“三分之一”使得黃光裕擁有了對國美的一定控制權益，比如在股東大會中的絕對否決權。而陳曉的增發(fā)20%股份的含義則是使目前國美所有股東的股權比例都稀釋20%，這樣黃光裕的持股比例就跌破了“三分之一”的底線。而最為直接的是，在即將召開的臨時股東大會中，黃光裕所能掌控的絕對投票權重大幅減少，話語權降低。

    因此，陳曉是否會籌備在臨時股東大會前實施增發(fā)，對表決結果將產生重大影響，這無疑對黃相當不利。對此有外界分析，陳曉對于增發(fā)時機應該會相當謹慎。因為如在目前這一敏感時刻立即宣布增發(fā)，其“奪權”動機則過于明顯，反而可能引起一些機構投資者的反感。還有分析人士指出，如果陳曉在召開股東大會前突然宣布增發(fā)，根據香港法律，黃光裕是有權向香港法院申請禁止增發(fā)令的。如果強行增發(fā)，公司執(zhí)行董事將產生法律責任。

    ■ 網上輿情更多偏向黃光裕

    從目前的網上輿情顯示，在黃陳交鋒中偏向黃光裕的占據了大多數，對于陳曉“去黃化”的舉動很多人都評價為“趁人之�！�，一些言辭甚至更加激烈。

    但網上輿情終歸只能作為一種參考，它很容易被操縱主導欠缺真實性。而且，人們向來有同情弱者的心態(tài)，使得網上觀點更多的帶有感情色彩。

    不過，雖然“輿論就是輿論，而不是投票”。但作為一個公眾上市公司，在處理好投資者關系的同時，顯然也要想法處理好公眾關系。