在整體上市的樂章奏響前，一汽集團(tuán)先上演了一段插曲。繼一汽富維(600742.SH)、一汽轎車(000800.SZ)、一汽夏利(報價 參數(shù) 圖片 論壇)[綜述 圖片 論壇](000927.SZ)、啟明信息(002232.SZ)后，“一汽系”上市公司迎來新的家族成員——*ST盛潤(000030.SZ)。

　　10月13日，*ST盛潤在深圳中院召開的出資人組會議表決通過《重整計劃草案》。接下來該草案需要經(jīng)過債權(quán)人表決。市場人士認(rèn)為債權(quán)人通過該草案的問題不大。

　　*ST盛潤是一家已經(jīng)沒有主營業(yè)務(wù)卻背負(fù)近20億元債務(wù)的上市公司。此前，其已于9月30日與富奧公司簽訂重組意向書。富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份成為*ST盛潤的股東，*ST盛潤吸并富奧公司，后者注銷其法人資格，全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債都由前者繼承。

　　重整計劃通過后，從2010年5月18日起停牌至今的*ST盛潤將以新增換股吸并富奧公司的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。富奧上市進(jìn)入細(xì)化運作階段。

　　富奧上市后，一汽集團(tuán)又多了一個零部件融資平臺。

　　牽線人寧波華翔

　　公開信息顯示，富奧公司的股東結(jié)構(gòu)為一汽集團(tuán)控股35%，天億投資控股22%，寧波華翔(002048.SZ)控股20%，富奧公司管理層控股16%，金石投資控股5%，亞東投資控股2%。

　　在富奧的上市過程中，第三大股東寧波華翔起到了關(guān)鍵作用。

　　1998年，富奧公司在吉林長春設(shè)立，為一汽集團(tuán)旗下最大的汽車零部件子公司。2007年12月，富奧公司改制為股份公司時，寧波華翔斥資4.9億元入主，成為其第一大股東，控股49%。

　　一汽引入富奧這樣的民營資本，意在推動旗下零部件公司改制，提升經(jīng)營管理。而零部件企業(yè)寧波華翔入股富奧，則是為了加深與一汽集團(tuán)的合作關(guān)系。改制后，富奧的幾大股東都有意推動富奧上市。今年年初，曾傳出富奧找上市公司殼資源的消息，富奧公司內(nèi)部人士曾私下透露公司目標(biāo)是今年年底正式登陸A股市場。

　　2009年9月，富奧公司業(yè)績向好時，寧波華翔卻拱手讓出第一大股東的寶座，以3.364億元將29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天億投資、金石投資和亞東投資。當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓價僅為每股1.16元，較初始投資時僅溢價16%。

　　對此，寧波華翔一度被市場指責(zé)為賤賣資產(chǎn)、當(dāng)初的投資決策失誤。

　　上海一位資本市場消息靈通人士告訴記者，看似寧波華翔放棄了第一大股東的地位，但事實卻是一筆類似于“欲擒故縱”的資本布局。寧波華翔入主富奧公司時，謀求的是后者的主板上市，但市場環(huán)境生變后，富奧公司開始轉(zhuǎn)向借殼上市的路徑。富奧公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在障礙，若上市公司寧波華翔依然為該公司的第一大股東，富奧公司將無緣資本市場。

　　“要知道，寧波華翔轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三個受讓方都大有來頭，金石投資是中信證券100%控股的投資公司，而天億投資、亞東投資則屬于富奧公司所在地的吉林國資委�！痹撓�息人士透露稱，轉(zhuǎn)讓給中信證券和吉林國資委，寧波華翔“借力”的是中信證券在尋“殼”過程的人脈資源，以及吉林國資系統(tǒng)在確保富奧公司登陸資本市場運作中的政府資源。

　　但這一說法，記者截至發(fā)稿，并未獲中信證券和吉林國資委方面的證實。

　　并非借殼

　　經(jīng)審計，富奧公司截至2009年12月31日的總資產(chǎn)為42億元，凈資產(chǎn)為13.7億元，2009年度實現(xiàn)營業(yè)收入33.5億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2.58億元，2010年1至6月未經(jīng)審計的凈利潤約為4.3億元。

　　而在今年5月18日停牌前，*ST盛潤這一1993年便登陸深交所的“股市老兵”便已是一家沒有主營卻背負(fù)20億元負(fù)債的公司。

　　截至2010年6月30日，*ST盛潤總資產(chǎn)僅為4172.45萬元，也就是說，即使*ST盛潤變賣全部家當(dāng)，也無法清償20億元的巨額債務(wù)。

　　據(jù)9月30日的《重組意向書》，本次破產(chǎn)重整的方案為：*ST盛潤新增股份換股吸收合并富奧公司，即富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份折為*ST盛潤股份成為本公司股東。合并完成后，*ST盛潤繼續(xù)存續(xù)，富奧公司的法人資格將注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)由*ST盛潤承繼。

　　據(jù)*ST盛潤重整案出資人權(quán)益調(diào)整方案，*ST盛潤股東(主要是大股東)合計讓渡7996.31萬股A股用于清償*ST盛潤的債務(wù);讓渡6384.13萬股A股和544.36萬股B股由重組方有條件受讓。

　　10月13日召開的第二次債權(quán)人會議上，普通債權(quán)組表決，因未達(dá)投票總額的三分之二，《重整計劃草案》暫未通過。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。10月20日，債權(quán)人第二次會議將在深圳中院進(jìn)行第二次表決。市場人士指出，即使第二次表決仍未通過，根據(jù)破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，法院亦會判決通過。

　　之前，有市場聲音質(zhì)疑富奧公司的“借殼動機(jī)”，并為其算了一筆賬，聲稱：以*ST盛潤最新收盤價9.07元計算，公司讓渡市值總和約不到8億元，因此富奧公司被吸并后，依然要填補(bǔ)10億元左右的債務(wù)窟窿。

　　對此，申銀萬國收購與兼并部一位高層解釋稱：這種說法純屬無稽之談，是沒有弄清或故意混淆了破產(chǎn)重整和借殼這兩個完全不同的概念，富奧公司并不是借殼上市，而是通過破產(chǎn)重整被吸并，以股份抵債重整后，上市公司的債務(wù)即被清零。

　　整體上市

　　一汽集團(tuán)正面臨在產(chǎn)品市場和資本市場上的雙重瓶頸。在產(chǎn)品市場上，一汽集團(tuán)已被后起之秀上汽集團(tuán)超越，東風(fēng)、長安亦在窮追猛趕;在資本市場上，上海集團(tuán)已經(jīng)借助上海汽車(600104.SH)的平臺實現(xiàn)整體上市、東風(fēng)汽車(600006.SH)亦然，而廣汽集團(tuán)則決定赴港上市。

　　而在零部件業(yè)務(wù)整合方面，上汽集團(tuán)已經(jīng)將零部件業(yè)務(wù)整合到一起，借巴士股份實現(xiàn)上市，打造了統(tǒng)一的零部件上市公司平臺。東風(fēng)也已將零部件業(yè)務(wù)整合到同一公司名下，相較之下，一汽集團(tuán)的零部件業(yè)務(wù)則分散在富奧、富維、啟明信息等幾家公司中。推動旗下最大的零部件公司富奧上市也是一汽一直以來的心愿。

　　富奧吸納*ST盛潤后，一汽集團(tuán)旗下將掌控5家A股上市公司：一汽富維、一汽轎車、一汽夏利、啟明信息和*ST盛潤。有消息稱，*ST盛潤今后將改名，以與一汽上市公司體系保持一致，但未得到確認(rèn)。